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作者:老哥俱乐部 2020-07-23 22:04


  锦州神工半导体股份有限公司(以下简称“神工股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2020年2月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后5日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。本次公开发行40,000,000股,发行后总股本160,000,000股。其中,无限售条件的流通股为36,566,667股,占发行后总股本的22.85%,流通股数量占比较少,存在流动性不足的风险。

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  (1)24.40倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)19.57倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)32.53倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)26.10倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为非金属矿物制品业(C30)。截至2020年2月6日(T-3日),中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为14.99倍,本次发行价格所对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率为32.53倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  公司在集成电路刻蚀用单晶硅材料领域已掌握无磁场大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺等多项核心技术。

  截至本上市公告书签署日,公司拥有24项专利,其中2项为发明专利,22项为实用新型专利,出于技术秘密保护的考虑,公司核心技术并未全部申请发明专利,公司发明数量低于同行业水平。公司仅对论证后适用于申请专利的技术通过申请专利等方式加以保护,经过论证不适于申请专利的核心技术,公司将其纳入公司技术秘密保护范围。

  若公司未能对上述核心技术进行有效保护,则将导致因技术人员流失、技术资料被恶意留存或复制等因素导致核心技术泄露的风险。

  公司2019年第一季度主营业务收入为8,341.38万元,第二季度为5,747.75万元,二季度环比下滑31.05%,公司2019年6月末在手订单金额出现较大幅度下滑,截止2019年6月末在履行订单仅1,643万元。公司2019年第三季度主营营业收入为2,556.34万元,较2019年第二季度环比下滑55.53%。公司2019年1-9月营业收入为16,647.21万元,较去年同期下降13.97%,2019年1-9月净利润为7,516.29万元,较去年同期剔除股份支付影响后的净利润下降18.10%。2019年尤其是2019年第二季度以来,公司营业收入及利润水平持续下降,公司存在2019年第二、三季度经营业绩环比大幅下滑的情形。

  公司产品主要向电极制造商销售,经电极制造商机械加工制成集成电路刻蚀用硅电极,直接应用于芯片制造刻蚀环节,随着刻蚀工序不断消耗。半导体行业景气度通过影响存量芯片生产线的产能利用率以及芯片生产线的新增投资水平等主要中间变量,并最终影响集成电路刻蚀用单晶硅材料市场需求,因此公司产品销售与半导体行业景气度高度相关,此外,硅电极制造商对下游需求的趋势判断也会影响公司的订单金额。

  导致公司2019年1-9月业绩下滑的主要原因为中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致的半导体行业景气度整体下滑。2018年以来,中美贸易摩擦不断反复,国际贸易保护主义持续抬头,在此背景下,集成电路产业链的整体需求受到抑制,中国芯片生产线新增投资受到抑制,行业景气度整体下滑;2019年7月,日本政府宣布对出口韩国的部分半导体产业核心原材料加强管制,全球主要芯片制造商三星、海力士等韩国企业的芯片生产均受制于前述材料供给,行业景气度随之下滑。此外,公司产品与半导体制造设备中的刻蚀设备匹配,终端应用于芯片制造刻蚀环节,半导体制造设备销售规模与芯片生产线的新增投资水平具有较强的相关性,因此全球半导体制造设备市场景气度对公司产品销售具有较大的影响。根据SEMI预测数据,2019年度全球半导体制造设备销售额将从2018年度历史最高点645亿美元下降18.4%至527亿美元。

  报告期内,公司产品主要向日本、韩国、美国销售,中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦对行业及公司业务带来较大的不利影响,使公司向上述国家客户的销售收入减少,进而导致公司利润水平下滑。同时公司下游客户采购计划的调整相比行业景气度恢复具有一定的滞后性,且半导体行业属于周期性行业,行业整体需求恢复时间仍存在不确定性,导致公司2019年1-9月业绩下滑的主要因素在短期内仍可能进一步持续,公司预计2019年度可实现的营业收入区间为18,000.00万元至19,000.00万元,同比下降32.75%至36.29%;预计2019年度可实现归属于母公司股东的净利润区间为7,300.00万元至7,700.00万元,同比下降27.75%至31.50%,公司2019年全年及以后年度销售收入和利润水平存在大幅下滑的风险。

  半导体行业属于周期性行业,行业增速与全球经济形势高度相关。此外,半导体行业的周期性还受技术升级、市场结构变化、应用领域升级、自身库存变化等因素的影响。近年来,半导体行业研发周期不断缩短,新技术、新工艺的不断应用导致半导体产品的生命周期不断缩短。

  2019年度,全球半导体行业步入行业周期的下行阶段,终端市场需求有所放缓,导致半导体设备及材料行业市场规模缩减,根据SEMI预计,2019年度全球半导体制造设备销售额将从2018年度历史最高点645亿美元下降18.4%至527亿美元。

  公司主要产品为高纯度集成电路刻蚀用单晶硅材料,主要销售给硅电极制造商,经机械加工为芯片制造刻蚀环节所需的硅电极。公司产品销售直接受半导体行业景气度的影响。若半导体行业市场需求出现周期性下滑,公司的经营业绩存在波动风险。

  公司无控股股东、无实际控制人,本次发行前,公司主要股东矽康及其一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有公司33.04%、30.84%、29.28%的股份,持股比例接近且均为30%左右,公司现任董事会由9名董事组成,其中矽康提名2名非独立董事及1名独立董事,北京创投基金提名2名非独立董事及1名独立董事,更多亮提名2名非独立董事,三方均对公司治理结构和经营管理具有重要影响。在上述无实际控制人的公司治理格局下,如公司股东之间出现分歧,公司可能面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险,导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇,进而对公司经营业绩造成不利影响。

  公司全体股东已出具关于不谋求控制权的承诺,自公司股票上市之日起36个月内不谋求对公司的控制权,亦不会与公司本次发行前的股东争夺对公司的控制权。上述不谋求控制权的承诺有利于保证公司股权结构稳定、生产经营不因控制权发生变化而受到影响;基于上述承诺,公司无实际控制人的股权及控制结构、董事会构成等公司治理结构在公司股票上市之日起36个月内发生实质性变化的可能性较小。

  公司全体股东出具的关于不谋求控制权的承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

  本次发行前公司主要股东北京创投基金持有公司29.28%的股份,按照本次拟公开发行股份4,000万股计算,本次发行后北京创投基金持有公司21.96%的股份。北京创投基金承诺,自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司的股份,也不提议由公司回购该部分股份;自锁定期届满之日起的24个月内,累计减持公司股份的数量可能达到所持有公司股份数量的100%。如北京创投基金在锁定期满后全额减持所持有的公司股份,将导致公司本次发行前三方主要股东及其一致行动人持股比例接近的股权结构发生变化,并可能导致公司董事会成员构成发生变化,公司治理结构的变化可能对公司经营和业绩的稳定性产生不利影响。

  阳光能源控股为一家于开曼群岛注册成立的有限公司,其发行的股票于香港联合交易所上市交易(股票代码:0757.HK),发行的存托凭证于台湾证券交易所上市交易(存托凭证代码:9157.TT),实际控制人为自然人谭文华,锦州阳光能源、佑华硅材料均为阳光能源控股间接持有100%股权的公司;2018年度及2019年上半年阳光能源控股及其附属公司的主要业务为买卖及制造太阳能多晶及单晶硅棒、硅片,以及提供太阳能多晶及单晶硅棒、硅片的加工服务,并生产及买卖光伏电池及组件、安装光伏系统以及经营光伏电站等。报告期内,阳光能源控股曾出现较大幅度亏损,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,阳光能源控股根据《香港财务报告准则》披露的权益股东应占利润分别为-23,915万元、10,746万元、-22,240万元和-18,421万元。报告期内,阳光能源控股股价低迷,2018年12月31日其股票收市价为每股0.101港元,2019年6月30日前最后一个交易日其股票收市价为每股0.110港元。

  报告期内,阳光能源控股及其附属公司锦州阳光能源、佑华硅材料等公司曾与公司存在关联关系,现任阳光能源控股董事、首席执行官谭鑫曾于2013年至2015年期间担任公司前身神工有限董事;公司主要股东矽康、更多亮以及公司董事潘连胜、袁欣、庄坚毅、庄竣杰历史上曾与阳光能源控股及其附属公司存在合作关系,报告期内更多亮、庄坚毅、庄竣杰与锦州阳光能源共同投资并在该共同投资的企业担任董事、监事职务;公司部分生产人员、研发人员、行政管理人员曾在锦州阳光能源任职,公司骨干员工中曾在锦州阳光能源任职的比例近41%;公司报告期内向锦州阳光能源租用厂房、采购电力、采购多晶硅等原材料,向佑华硅材料采购多晶硅等原材料及洗料加工服务,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司相关采购金额分别为1,356.46万元、3,207.28万元、3,773.65万元和47.94万元,占公司当期营业成本的比重分别为54.53%、56.53%、36.86%和1.04%。

  截至本上市公告书签署日,公司与阳光能源控股及其附属公司不存在关联关系,但鉴于公司及公司主要股东、董事、高级管理人员与阳光能源控股及其附属公司历史上曾经存在的上述关系,公司经营可能存在受到阳光能源控股及其附属公司影响的风险。

  公司采购的多晶硅原材料纯度通常为8到9个9,公司生产并销售的集成电路刻蚀用单晶硅材料纯度为10到11个9。纯度是公司产品的重要参数指标之一,从纯度参数看公司产品与原材料的纯度差异较小,约为1-2个数量级;如果公司采购的原材料质量不稳定,可能对公司产品品质产生一定不利影响。

  全球范围内主要刻蚀机生产厂商和刻蚀用硅电极制造厂商主要位于日本、韩国和美国,因此公司产品主要出口日本、韩国和美国。报告期各期,公司出口日本、韩国和美国的合计业务收入分别为4,333.45万元、12,636.58万元、28,150.51万元和14,074.45万元,占主营业务收入的比例分别为98.05%、100.00%、99.64%和99.90%,公司产品几乎全部用于出口。如未来相关国家在贸易政策、关税等方面对我国设置壁垒或汇率发生不利变化,且公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力,将导致公司产品失去竞争优势,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司专注于集成电路刻蚀用单晶硅材料的生产,机器设备主要为单晶生长设备,种类较少、金额较小,报告期各期末公司机器设备原值分别为890.16万元、3,232.36万元、5,725.73万元及8,189.24万元,机器设备账面价值分别为653.48万元、2,834.08万元、4,922.78万元及7,081.25万元。报告期内公司机器设备主要从晶盛机电采购,公司可能面临因机器设备资产种类较少、金额较小导致对单一设备供应商依赖的风险。

  报告期内部分客户同为公司客户和供应商,公司向上述客户销售刻蚀用单晶硅材料并采购部分高纯度石英坩埚及少量研发用单晶硅材料,具有商业合理性。公司部分客户与供应商重合的情形可能对公司生产经营产生一定影响。

  公司主要生产集成电路刻蚀用单晶硅材料,产品主要向下游集成电路刻蚀用硅电极制造商销售。硅电极制造商对公司产品进行机械加工形成硅电极产品,最终销售给刻蚀机制造商或直接向芯片制造商销售。

  部分规模较大的电极生产商除机械加工硅电极外,仍自行保有一定规模的集成电路刻蚀用单晶硅材料自用产能。在行业上升周期,主要客户对单晶硅材料的增量需求主要通过外购满足,而在行业下行周期,主要客户因具备一定的单晶硅材料生产能力,外购单晶硅材料的规模可能下降。因此,公司作为行业内主要的集成电路刻蚀用单晶硅材料生产企业,在行业下行周期中可能面临较高的业务波动风险。

  公司本次募集资金投资项目包括8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目和研发中心建设项目,拟投入募集资金总额为110,200.22万元,高于2018年度公司营业收入规模28,253.57万元以及2018年末公司总资产规模36,096.62万元。相对于公司现有规模而言,本次募集资金投资规模较大,且项目投资期较长,如果募集资金投资项目业绩无法实现预期效益,可能对公司财务状况和经营成果造成较大不利影响。

  公司现有产品及募投项目产品均需要采用直拉法工艺进行制造,两者在生产工艺方面存在相似度和相通性,涉及的重点技术领域均涵盖了固液共存界面控制技术、电阻率精准控制技术、引晶技术等方面。但由于两者应用领域不同,对具体技术参数指标的要求不同,两者在各自生产环节的参数设定、调整及控制方面存在着一定的差异,其中公司现有产品对大直径晶体控制的要求较高,而在晶体纯度及缺陷率控制方面,募投项目产品对生产工艺的要求更高。公司本次募集资金投资项目实施涉及新的技术领域,需要较高的研发投入,公司突破相关技术并实现募投项目产品量产存在一定不确定性,因此本次募集资金投资项目研发风险较高,存在进入新领域的技术风险。

  公司现有客户包括三菱材料、SK化学、CoorsTek、Hana等半导体材料行业企业,而募投项目产品目标客户群体为芯片制造商,主要包括台湾积体电路制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司等企业,两者并不重叠,公司拓展募投项目产品下游客户存在一定难度和不确定性;同时募投项目产品所在细分市场的市场集中度较高,新进入者面临的市场竞争较为激烈,公司募投项目实施存在市场竞争风险。如果公司不能成功开发募投项目产品下游客户或开发进度不及预期或无法有效应对市场竞争,将会对公司未来经营业绩产生不利影响。

  公司生产用原材料主要为高纯度多晶硅、高纯度石英坩埚和石墨件等,其中高纯度多晶硅的终端供应商为瓦克化学,高纯度石英坩埚的主要供应商为SUMCO JSQ,公司高纯度多晶硅和高纯度石英坩埚的采购渠道较为单一,主要依赖瓦克化学、SUMCO JSQ等主要供应商;2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司向前五大原材料供应商的采购金额合计占总采购金额比例分别为87.33%、83.09%、83.33%和75.52%,采购集中度较高。

  如果公司主要供应商交付能力下降,公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化,从而对公司的生产经营产生不利影响。公司存在原材料采购渠道单一、依赖主要供应商及供应商集中的风险。

  2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司主营业务毛利率分别为43.73%、55.10%、63.77%和67.25%,报告期内逐年增长。与可比公司相比,公司毛利率较高。近年来下游市场需求和行业竞争格局不断变化,公司后续经营面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

  本上市公告书“报告期”指:2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月。

  本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

  2020年1月14日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2020〕100号批复,同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]51号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,公司A股股本为16,000.0000万股(每股面值1.00元),其中3,656.6667万股股票将于2020年2月21日起上市交易。证券简称为“神工股份”,证券代码为“688233”。

  (六)本次A股公开发行的股份数:40,000,000股,均为新股,无老股转让

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,845,869股,全部由保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获得配售。

  公司无控股股东、实际控制人。公司股东矽康及其一致行动人晶励投资、旭捷投资与公司股东更多亮所持的7,664.1847万股股份自上市之日起36个月内不得交易;北京创投基金、626控股、航睿飏灏、晶垚投资所持的4,335.8153万股股份自上市之日起12个月内不得交易。

  (十一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及股东减持及减持意向的承诺

  保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的1,845,869股股票的限售期为24个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有1,481个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为149个。这部分账户对应的股份数量为1,587,464股,占网下发行总量的6.92%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.16%,占本次发行总数量的3.97%。

  本次发行价格确定后发行人上市时市值为34.67亿元,公司2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为4,490.02万元和10,657.60万元,净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,公司2018年度经审计的营业收入为28,253.57万元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元,满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项的标准:

  “(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿。”

  公司不存在持股50%以上的股东,本次发行前持有公司5%以上股份的股东为更多亮、矽康和北京创投基金,分别持有公司30.84%、29.63%、29.28%的股份,持股比例接近。

  公司股东矽康、晶励投资、旭捷投资及潘连胜、袁欣已签署一致行动协议,约定在行使公司股东大会召集权、提案权、投票权等事项上采取一致行动。截至本上市公告书签署日,除上述一致行动协议外,公司未收到股东关于存在其他一致行动关系的声明或协议。如合并计算一致行动人持有的公司股份,本次发行前矽康及其一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有公司33.04%、30.84%、29.28%的股份,持股比例接近。

  公司章程及其他内部治理制度中不存在关于特别表决权股份、协议控制架构或关于董事、高级管理人员提名、任免等方面的特殊安排。

  矽康及其一致行动人、更多亮、北京创投基金为持有公司5%以上股份的股东,且通过提名董事对公司具有重大影响。上述股东的具体情况如下:

  旭捷投资遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则设立。旭捷投资的合伙人均为公司员工,自旭捷投资设立以来,合伙人构成未发生变更。参与旭捷投资的公司员工均以各自自有的货币资金及时足额缴纳对旭捷投资的出资,与其他投资者权益平等,盈亏自负,风险自担。

  参与旭捷投资的员工已通过签订合伙协议的方式建立健全持股在平台内部的流转、退出以及股权管理机制,遵循“闭环原则”运行。旭捷投资不在公司首次公开发行股票时转让股份,并已承诺自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理持有的公司的股份,也不提议由公司回购该部分股份。公司上市前及上市后的锁定期内,员工所持旭捷投资合伙企业份额拟转让的,只能向旭捷投资执行事务合伙人指定的旭捷投资其他合伙人或经公司董事会审议批准的公司其他员工转让。

  旭捷投资不属于私募投资基金,未在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金登记备案手续。

  更多亮股东Prosperity Electric Corporation为庄坚毅持股100%的公司,基本情况如下:

  本次发行后,矽康及其一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有公司24.77%、23.13%、21.96%的股份。


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